寶能系杠桿收購萬科股權持續發酵，不論事情走向如何，這都將成為中國資本市場走向成熟的標志性事件。

19日，王石微博轉載文章《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規模洗錢的犯罪》，并稱“下周一見”，暗指寶能系目的不善。但隨后，王石緊急刪除了此條微博。

在股市上，爭奪控股權的案例并不少見。如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，來奪取或保護企業控制權？具體來說，王石的“下星期一見”會有什么大招？寶能的反擊又有哪些？圍觀寶能PK萬科，商戰中這5大爭奪控制權的模式值得了解：

模式一：管理層收購（MBO）

股權過于分散的企業，極有可能被管理層收購股權。施行MBO之前，新浪的股權相當分散，由于股權分散性企業注重短期收益，無人敢對長期收益負責。

2009年底，新浪CFO余正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無線業務總經理王高飛、產品事業部總經理彭少彬以及CEO曹國偉，共同出資在英屬維爾金群島注冊了新浪投資控股公司，以1.8億美元的價格，購買新浪約560萬普通股，由此在新浪持股比例達到9.41%，成為新浪第一大股東。“增持的目的是徹底解決新浪股權分散的歷史問題，加強管理層對于公司的控制權。”曹國偉的觀點說明了管理層收購帶來的好處。

融資設計是MBO中最重要的環節，在目前國內的融資市場遠未成熟和規范的前提下，國內的融資設計和國外差別很大。目前國內MBO的融資方式主要有3種：

①并購基金（類似于產業投資基金）

②信托公司發行信托計劃進行融資

③銀行貸款通過關聯企業和信托公司的證券化處理提供融資

模式二：引入外來資本

引入外來資本爭奪控制權有兩種模式：

一種是外來資本直接購買股份，如VC（風險投資）或PE（私募股權投資），即使沒有資金，借助外來資本，亦可空買空賣，完成購買股權所需的融資。

另一種模式是管理層與外來資本聯合，一起進行的管理層收購（Investor-led Buy-out，簡稱IBO）。收購完成后原企業管理者取得企業控制權，外部投資者在適當的時候通過向管理者或其他投資者轉讓股權退出企業。這是最為常見的管理層收購形式。

模式三：第二大股東“篡權”

同樣是在股權分散型企業，第二大股東PK第一大股東取得控制權的情況非常多。

例如，上市公司景谷林業第一、二大股東股權爭奪由來已久。公司第一大股東為景谷森達國有資產經營有限公司，二股東為中泰信用擔保公司。景谷森達曾跳過董事會直接提請召開股東大會，目的就是希望通過改選，奪回對上市公司董事會的控制權；另外，在二級市場上不斷增持，也是大股東間爭奪控制權的手段。

模式四：限制性條款

限制性條款對爭奪控制權有附加和約束作用。

限制性條款分為兩類，一類是一票否決權，如限定重大事項的決定，或是某個交易的規模、商標適用的限制，全部董事通過才可執行，99%都不行。

另一種限制性條款存在于公司章程。我國的股份公司控制權爭奪，幾乎都是股權爭奪，公司法規定，有一些特殊地帶可適用公司章程，例如黃光裕召開的臨時股東大會，只要投票數目達到標準，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性條款還包括對董事資格的認定，投票權的認定等等。

模式五：反擊性的反收購

此措施是針對已經發起的敵意收購而采取的反收購措施，主要通過降低自身公司的吸引力，或增大對方收購成本等方式達到阻礙收購的目的。

白衣騎士（White knight）。所謂“白衣騎士”，是指遭遇敵意收購的目標公司邀請友好公司對自己進行收購，從而挫敗敵意收購行為或者迫使敵意收購方提高收購價格。

白衣護衛（White squire）。“白衣護衛”是一種與“白衣騎士”類似的反收購措施，二者的區別在于“白衣騎士”謀求對目標公司的控制權，而“白衣護衛”則否交叉持股。所謂交叉持股指的是關聯公司或者友好公司之間互相持有對方股份，一旦其中一方遭到敵意收購威脅時，另一方即施以援手。

焦土戰術。焦土戰術是一種兩敗俱傷的反并購策略，目標企業可以將企業最有價值、最具并購吸引力的部分（如專利、商標、某項業務或某個子公司等）出售或者抵押，從而降低敵意并購者的并購興趣。