——專訪競天公誠律師事務所合伙人周璇律師

“與兼并、重組等項目的法律盡調不同，IPO法律盡調更側重關注與證券發行有關的法律規定，還包括證監會及交易所的相關規則。要知道，證券發行的公開性決定了，法律盡調工作需要更多全面和嚴謹的考慮，對出任上市專項法律顧問的律師的專業性和獨立性要求也更高，否則難以勝任這個獨立法律顧問的職責。” 競天公誠律師事務所合伙人周璇表示。

目前，周璇和她的團隊，有60%的精力都集中在證券發行和并購重組的項目上，而進駐項目以后，律師要做的第一件事就是法律盡職調查（簡稱“法律盡調”）。顯然，盡職調查不是一項可有可無的工作，更不是一項可以馬虎應對的工作！

法律盡調內容

根據多年的從業經驗，她向本刊總結了幾個擬上市公司最常見的規范性問題，而這恰好也是IPO律師在法律盡調中最為關注的幾個方面。

1、股權情況：包括上市主體歷史沿革中歷次股權流轉情況、增資擴股情況、是否有代持股或股權爭議情形等。

2、資產情況：包括出資是否到位、非貨幣資產出資是否規范、土地及房產是否合法持有、知識產權擁有情況等。

3、公司規范性情況。如稅務/環保/勞工等：過去三年的納稅和用工資料、是否定期繳款、是否有受到行政部門處罰、環保及消防批文是否規范等。其中的環保問題是現在IPO過程中證監會非常重視的環節，也是律師要重點核查的方面。

4、公司獨立性情況。包括核查公司是否存在關聯交易或同業競爭。

法律盡調方式

如何才能在較短的時間內尋求企業最真實的法務情況，需要的是厚實的專業知識背景、方法、技巧和經驗。

周璇認為，以嚴謹務實的工作態度為基礎，時刻保持自主性和獨立性非常重要。除了公司自身提供資料的收集查閱、企業訪談外，律師往往還通過現場核查、第三方調查等方式，對企業所提供的資料進行再三驗證，包括到政府登記機關查閱登記資料、向政府各職能部門核實公司情況等。

面對小部分企業在盡調過程中的消極配合和信息隱瞞，她表示，很多時候，律師除了對擬上市公司進行法律把關外，還需具備企業所在的行業知識、財務知識，了解企業的產業鏈條、生產經營管理流程和財務賬冊結構，同時應提高企業對上市工作的認識，幫助企業正確理解規范的作用與價值，使其能以一種長遠、規范發展的眼光看待上市。

競天公誠律師事務所合伙人周璇律師

對擬IPO企業的幾點建議

首先，選擇具有良好口碑和豐富經驗的IPO中介機構，可以為擬上市企業的IPO工作打下良好基礎，而且，這種價值不僅體現在過會率，更能幫助企業扎實地做好規范治理和風險控制，并有助于這個企業上市后的持續發展與壯大。

其次，擬上市公司的管理層，應該尊重專業、信賴中介。因為企業家們擅長做企業經營與管理，但對資本市場及其規律卻不見得能透徹理解，對風險的控制有時也會疏忽。企業和中介兩者之間給予彼此信任和尊重非常重要。

最后，周璇呼吁，廣大民營中小型企業的規劃化經營應該從小做起、從早做起，包括制定有效的三會制度，自覺遵守各項法律法規守法經營，隨時關注各級政策的變化，正確理解上市價值，盡早聘請優秀的具有豐厚IPO經驗的專項法律顧問。這樣一來，既能為后續的上市工作打下堅實的基礎，又能吸引人才、降低經營風險、提高管理水平，實現企業的發展與飛躍。

本文作者，系《資本前瞻》記者 肖青