——專訪天職國際會計師事務(wù)所深圳分所合伙人、分所所長屈先富

企業(yè)上市需要在各個方面滿足上市規(guī)范的要求，尤其是敏感的財務(wù)問題。本文特約采訪了天職國際會計師事務(wù)所深圳分所所長、合伙人屈先富先生，對企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)注意的有關(guān)財務(wù)問題進行了深入探討，并結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進行說明，以期對讀者有所幫助和借鑒。

IPO各階段的財務(wù)工作

IPO流程

天職國際會計師事務(wù)所成立于1988年，總部和注冊地在北京。為了能更好地服務(wù)于資本市場，拓展國際業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為客戶提供更全面、高質(zhì)量的專業(yè)服務(wù)， 2005年1月天職國際深圳分所正式成立。1998年屈先富就加入了天職國際，對擬上市企業(yè)的財務(wù)審計和咨詢問題有著獨到的判斷與理解。“隨著資本市場的逐漸開放與成熟，企業(yè)上市的需求越來越多，但是很多民營企業(yè)對IPO上市操作的整個過程以及要關(guān)注的審核問題并不是很了解。常因前期準備不足，尤其是IPO財務(wù)規(guī)劃模糊，導(dǎo)致上市走了許多彎路。”屈先富表示，中小企業(yè)一旦啟動了上市，其財務(wù)信息披露的真實性就成了媒體與社會公眾的監(jiān)督焦點，所以擬上市企業(yè)一定要做好準備工作。

公司發(fā)行上市并非一蹴而就，這是一個需劃階段、有計劃、分重點推進的系統(tǒng)工程。按照屈先富的理解，一般情況下，擬上市企業(yè)一定要了解并熟悉IPO五個基本流程：

■ 第一解階段：前期調(diào)研

目標(biāo)是完成改制前期準備工作。企業(yè)需要聘請中介機構(gòu)，進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改。

■ 第二個階段：重組階段

IPO是進入資本市場的關(guān)鍵步驟。改制重組、發(fā)行上市對擬上市企業(yè)而言是第一次，可能經(jīng)驗不足，因此需要財務(wù)顧問、承銷商發(fā)揮更大的引導(dǎo)作用。重組的領(lǐng)域主要有資產(chǎn)重組、財務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、機構(gòu)重組以及人員重組。保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介結(jié)構(gòu)要和企業(yè)一起對重組方案進行可行性論證，對擬重組的資產(chǎn)進行審計、評估，簽署相關(guān)協(xié)議，完成相關(guān)資產(chǎn)的交接。

■ 第三階段：設(shè)立股份公司

目標(biāo)是經(jīng)過批準后，變更設(shè)立股份公司。先要確定設(shè)立方案和基準日。報經(jīng)批準，獲得批準變更設(shè)立股份公司批文后，辦理公司相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書及土地、房產(chǎn)、海關(guān)、稅務(wù)、消防、銀行、機動車等證書變更手續(xù)。

■ 第四階段：申報與審核

完成輔導(dǎo)驗收及上市材料準備 ，并通過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。在這一過程中，企業(yè)要配合證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核員對公司發(fā)行材料的審核，與證監(jiān)會保持有效溝通，回答發(fā)行監(jiān)管部在審核過程中提出的問題及審核反饋意見，修改、更新上市申請材料等。

■ 第五階段：發(fā)行上市

確定股票發(fā)行價格、完成股票發(fā)行、募集資金到位，最后按照上市規(guī)則準備證券交易所法定上市申請文件，向證券交易所提交上市申請，股票最終掛牌交易。

屈先富，天職國際深圳分所所長，合伙人，深圳市企業(yè)改制上市專家服務(wù)團專家，在企業(yè)上市、內(nèi)部控制及治理、財務(wù)咨詢等方面經(jīng)驗豐富。主持的深圳金證科技、湖南山河智能機械、湖南夢潔家紡、廣東江粉磁材等多家IPO審計項目已成功上市。

會計師角色

那么在上述IPO流程中，會計師究竟擔(dān)負著什么樣的角色？他們的工作對企業(yè)上市有什么樣的影響？ 

“第一階段必不可少的工作是調(diào)研，擬上市企業(yè)需要聘請中介機構(gòu)對公司實施盡職調(diào)查，會計師的工作就是要全面了解被審計企業(yè)及其環(huán)境，并評估重大錯報風(fēng)險。”屈先富回答說，了解企業(yè)的財務(wù)情況，評估企業(yè)的重大審計風(fēng)險是會計師盡調(diào)的目標(biāo)之一。而要具體到盡調(diào)的內(nèi)容，擬上市企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利情況、現(xiàn)金流量情況、稅務(wù)情況以及財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮等是盡調(diào)涵蓋的主要方向。

等到第三階段企業(yè)改制設(shè)立股份公司的時候，會計師的工作主要是改制審計、驗資并提出內(nèi)控建議。進入規(guī)范運行和輔導(dǎo)時期，企業(yè)要和券商等中介機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案，完善改制時未徹底規(guī)范的事項，明確募集資金投向，證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收，而會計師會相應(yīng)地做好輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)期間對公司年度財報表進行審計，對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見，參與券商輔導(dǎo)，繼續(xù)關(guān)注擬上市企業(yè)內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進建議。

第四階段是申報與核準階段。公司需要準備和制作申報材料，公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案并向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審。之后準備反饋材料、預(yù)披露，經(jīng)發(fā)審會審核、核準。會計師的工作則為：出具審計報告及專項審核報告，就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議，回答證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容，其他咨詢服務(wù)。在最后的發(fā)行與上市環(huán)節(jié)，會計師主要承擔(dān)驗資工作。

IPO與新會計準則

新準則會影響公司財務(wù)嗎？

為了規(guī)范企業(yè)會計核算，真實完整地提供會計信息，2006年國家財政部發(fā)布了新會計準則，進一步強化會計信息供給的約束。它修改了原會計準則中一些不科學(xué)的規(guī)定，使財務(wù)報告更能反映企業(yè)經(jīng)濟實質(zhì)。然而，新會計準則提高企業(yè)的會計信息披露質(zhì)量的同時，也引發(fā)了擬上市企業(yè)對新會計準則影響公司財務(wù)的顧慮。

“一般而言，所得稅準則幾乎對所有企業(yè)都有影響。無形資產(chǎn)、借款費用、政府補助等準則也對擬上市中小企業(yè)有一定影響。但是，擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，這些特殊業(yè)務(wù)準則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準則變化較小。”對此，屈先富認為，新會計準則對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大。

如何編制財務(wù)報表？

那么，新舊會計準則過渡期間，擬上市公司如何編制和披露比較財務(wù)會計信息？屈先富表示，擬上市企業(yè)應(yīng)該按照《關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)會【2006】136號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字【2007】10號）的要求進行申報報表的編制，即擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析《企業(yè)會計準則第38號———首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務(wù)報表。在2007年1月1日以后披露招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準則編制申報財務(wù)報表。

規(guī)范財務(wù) 加強分析

財務(wù)規(guī)范常見問題

財務(wù)規(guī)范問題是當(dāng)前中小企業(yè)上市的瓶頸。根據(jù)前瞻投資顧問2012年上半年IPO被否企業(yè)原因的分析和統(tǒng)計，今年上半年發(fā)審委否決了27個IPO項目，其中10家企業(yè)被否的原因就包括財務(wù)會計不規(guī)范，例如萬安智能、雄帝科技兩家涉嫌公司存在財務(wù)風(fēng)險，西牛乳業(yè)財務(wù)指標(biāo)背離同業(yè)數(shù)據(jù)，漢嘉設(shè)計涉嫌操縱利潤，通宇通訊毛利率低于同行，英杰電氣財務(wù)數(shù)據(jù)涉嫌造假等。

針對企業(yè)在實操過程中的財務(wù)規(guī)范問題，屈先富所長與前瞻IPO咨詢顧問分享了IPO上市財務(wù)咨詢的寶貴經(jīng)驗：“中小企業(yè)財務(wù)規(guī)范問題的特點主要在于財務(wù)不規(guī)范的情形具有一定的普遍性。而造成這種普遍性的原因在于擬上市企業(yè)為了逃避稅收，或者存在不規(guī)范經(jīng)營行為、管理及內(nèi)部控制薄弱等問題。有時候公司的會計工作人員水平較低，對現(xiàn)行的會計制度和財務(wù)程序不了解，也會導(dǎo)致公司財務(wù)問題久懸不決。”

屈所長還指出，中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的主要情形涵蓋了采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不規(guī)范、投資活動不規(guī)范、資金管理不規(guī)范、納稅不規(guī)范，以及會計主體不清，財務(wù)不獨立，公司不按會計準則要求進行會計核算，會計核算不反映經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)等方面。

那么，擬上市企業(yè)該如何規(guī)范財務(wù)？首先，企業(yè)管理層要下定規(guī)范財富的決心，努力健全企業(yè)財務(wù)管理制度，加強財務(wù)管理。其次，企業(yè)要從規(guī)范經(jīng)營入手，防范法律風(fēng)險。而實現(xiàn)前面兩個目標(biāo)的前提就是，擬上市企業(yè)要及時采取行動，盡早規(guī)劃。這是屈先富所長給出的三點可行建議。

財務(wù)分析注意要點

企業(yè)要上市，不僅要求財務(wù)規(guī)范、真實、準確、及時反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況，還要把形成這些指標(biāo)的原因，以及上市融資的有利因素和不利因素，通過各種分析方法呈現(xiàn)出來，讓投資者一目了然，從而做出正確的投資決策。這就是IPO中的財務(wù)分析。

“財務(wù)分析是上市融資的重要環(huán)節(jié)，因為會計師會將分析性程序作為重要審計程序，而證監(jiān)會審核財務(wù)資料時也主要運用了財務(wù)分析手段。另外，社會公眾通過財務(wù)分析判斷投資價值也體現(xiàn)了IPO財務(wù)分析的必要性。”屈先富所長闡明了招股說明書準則中關(guān)于財務(wù)分析的要求：發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。他還進一步解釋，財務(wù)分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。

對于財務(wù)分析過程中應(yīng)注意的要點，屈先富所長認為主要有以下四個方面：

■ 多期歷史數(shù)據(jù)比較分析。例如，2008年，證監(jiān)會曾就夏草（鄭朝暉筆名，中國證監(jiān)會和上市公司高度關(guān)注的財務(wù)專家）研究方法專門發(fā)過簡報，評價夏草研究方法的特點分析：“上市公司的視角較為廣泛。采用三個以上會計期間對上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，對于從較長時間跨度把握上市公司的財務(wù)狀況有一定的意義。”

■ 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來。即將財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來分析。因為財務(wù)報表是公司經(jīng)營活動的寫真照，公司各項經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財務(wù)數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。

與同行業(yè)上市公司的比較分析。可以利用網(wǎng)上公開信息，選擇同行業(yè)的幾家上市公司，分析比較近幾年來它們的財務(wù)數(shù)據(jù)和利潤分配方案。

■ 定性分析與定量分析相結(jié)合。定量分析與定性分析是兩種常用的分析方法。定量分析有大量數(shù)據(jù)做支持，更具科學(xué)性和說服力，但它也有局限性。如果數(shù)據(jù)不準確、方法有缺陷、使用不得當(dāng)，通過定量分析得到的結(jié)果就可能“差之毫厘、謬以千里”。因此，把定性分析和定量分析有機結(jié)合起來，可以更好地把握企業(yè)現(xiàn)狀，有利于提高分析判斷的全面性和準確性。

■ “公司的財務(wù)信息能夠詮釋業(yè)務(wù)的整體情況，而通過財務(wù)分析可以對企業(yè)內(nèi)部控制關(guān)鍵控制點進行風(fēng)險分析，并通過財務(wù)核算鏈接財務(wù)管理，最終通過財務(wù)管理提高公司的經(jīng)營效益，提高盈利能力，吸引投資者。”

屈先富所長最后表示，規(guī)范的企業(yè)財務(wù)工作，無疑可以降低企業(yè)上市的成本和風(fēng)險，而優(yōu)質(zhì)的財務(wù)信息披露更應(yīng)當(dāng)是企業(yè)IPO的助推劑。

本文作者羅榮，系《資本前瞻》記者