2012年末，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》要求各保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所在相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，特別關(guān)注發(fā)行人是否存在自我交易、關(guān)聯(lián)方代為支付成本費用等、與利益群體（保薦機構(gòu)、PE機構(gòu)等及關(guān)聯(lián)方）發(fā)生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調(diào)控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。

檢查中發(fā)現(xiàn)存在嚴重執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題的，將轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管部門依法處理；發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假、利潤操縱等明確線索的，將轉(zhuǎn)稽查部門做進一步調(diào)查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。發(fā)行人不配合中介機構(gòu)實施核查，提供虛假財務(wù)資料的，一經(jīng)初步查實，將依法移送立案稽查。

同時，證監(jiān)會有關(guān)部門負責人指出，審核以信息披露為中心，其基礎(chǔ)與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準確性，要能反映企業(yè)的本來面貌。為此，中國證監(jiān)會專門發(fā)布了14號文，并就會計監(jiān)管風險提示明確發(fā)文要求，一系列行動均劍指發(fā)行市場一直被詬病的財務(wù)信息失真、虛假及欺詐發(fā)行上市。

2012年的新大地事件成為深圳創(chuàng)業(yè)板開閘以來“造假第一案”；隨后，創(chuàng)業(yè)板又爆出了三奧股份涉嫌造假的新聞。這一系列的丑聞暴露了現(xiàn)行IPO環(huán)節(jié)的諸多漏洞。保障投資者的利益，深化發(fā)行制度改革，成為亟待解決的問題。身處萬花筒般形形色色的IPO亂象之中，牽涉其中的各方人員開始了各自的IPO打假征程。

投行人：不是在項目現(xiàn)場，就是在去項目的路上

一位投行保代在微博上吐槽，稱他的新疆團隊，要核查50%供應商，需要走訪1260戶農(nóng)戶，這些分布在20多個場站，“問我怎么辦？我也不知道”。

“下了飛機就往返于各大客戶，連司機都有意見，除了睡覺，一天只有2個小時人是站在地上的，其他時間都在路上跑。”這位投行保代在接受《理財周報》采訪時，哀嚎連連。

這是2013年初的保代寫照。始于年初的這場規(guī)模浩大的IPO財務(wù)審查行動，令各家券商投行、會計所、律所全體總動員，偌大的工作量讓中介結(jié)構(gòu)疲于奔命、叫苦不迭。

斗智斗勇先要跟客戶斗。“老有人覺得投行與擬上市公司沆瀣一氣，只會粉飾業(yè)績，其實我們也要處處提防客戶騙我們。”在某券商投行項目組工作的張某一肚子苦水。“遇上不規(guī)范的公司，滿嘴跑火車，對我們說的話有一半是真話就不錯了。就算是好企業(yè)，也沒人敢打包票句句屬實。”

“準備招幾個實習生”，IPO發(fā)行停滯曾有很多投行進行了裁員減薪，這次專項核查人手不夠，一位保代盼著實習生能幫忙做材料。

財務(wù)專項核查涉及面廣，其中營業(yè)收入和利潤的確認是一大重點，而事關(guān)收入的供應商和客戶都需要重新走訪和調(diào)資料。

查閱一份券商的財務(wù)專項檢查自查程序表時發(fā)現(xiàn)，與客戶相關(guān)的核查條目多達20條，其中最為詳盡的包括分析客戶各月銷售收入波動合理性，核查是否引進臨時客戶，難怪有中介機構(gòu)笑稱自己可以去做偵探。

“在公司銷售收入80%來源名單中的所有客戶，或者前50家客戶都要進行走訪和核查。”一家深圳的投行這樣要求保代和擬上市公司。

實際上，消費類企業(yè)如服裝零售，在收入確認上存在頗多難題，需要走訪的客戶眾多。一位保代稱：“短短時間內(nèi)，我們需要核查的客戶甚至比申報材料之前范圍還要更廣。”

目前所有投行高管最頭痛的是近在眼前的“勸退”工作。“勸退比拉客戶還難。”某上海券商的投行業(yè)務(wù)負責人預計，此次財務(wù)專項檢查將剔除近300家排隊企業(yè)，“但個別客戶自視甚高，加之準備上市前吸收了不少戰(zhàn)略投資者，都等著上市后退出。在巨大的利益面前，走到排隊這一步的公司沒人想半途而廢。”

一些項目不多的小投行更是難以啟齒勸客戶撤回IPO申請材料。“與我同年入行的一個老朋友手里捏著一個業(yè)績有些懸的公司，他天天盯著核實數(shù)據(jù)，就差去燒香拜佛求上天讓公司涉險過關(guān)。”前述上海券商投行負責人透露，朋友所在的券商投行業(yè)務(wù)規(guī)模小，銷售團隊拉來一個客戶相當不容易，而且客戶大多是“關(guān)系戶”，如果勸退，不僅投行團隊的獎金打了水漂，背上顆粒無收的名聲，還會得罪人。

會計師面臨“生死時速”

“我們經(jīng)常自嘲，經(jīng)過這次財務(wù)自查，就算以后不干審計了，改行去做私家偵探也綽綽有余。”楊林(化名)在接受《21世紀經(jīng)濟報道》記者采訪時笑稱。

楊林是國內(nèi)一家會計師事務(wù)所的一線會計師，當前正服務(wù)于某創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的IPO項目。IPO核查的開始，已經(jīng)極大地加快了他的工作節(jié)奏。

“證監(jiān)會重點規(guī)定的核查項目，可謂刀刀見血。應該說企業(yè)通常玩的貓膩現(xiàn)在已經(jīng)無所遁形了。”楊林雖然每天疲于奔命，但對證監(jiān)會的種種措施還是頗為贊同。

但他話鋒一轉(zhuǎn)：“立意是極好的，但在執(zhí)行的過程中會面臨很大的障礙。”

“現(xiàn)在殺傷力最大的手段是全面核查企業(yè)近三年來的所有銀行流水，這也是我們當前最難推進的工作”，楊林對此頗感撓頭，“你說說，發(fā)行人的某些銀行賬號都銷掉了，已經(jīng)不是該銀行客戶了，現(xiàn)在還要人家給你打?qū)~單？”

“就算能打得出來，銀行也沒有電子版的單據(jù)給到你，只能一筆一筆地手工對賬，然后再自己敲到電腦里。”

據(jù)悉，單是這一項工作就要耗費掉楊林所在的團隊3-4個工作日。但是采用這個手段，企業(yè)的每一筆大額資金進出都將有據(jù)可查。

“以前我們查銀行流水，是做余額審計，看看還剩多少錢。現(xiàn)在不一樣了，發(fā)生額和余額都要審，錢從哪來到哪去，看得清清楚楚，什么都藏不住了。”楊林表示，“這對很多不稱職的會計師是個很大的打擊。”

查過發(fā)行人的“錢袋”以后，會計師還要去查供應商和客戶的“戶口”——工商底稿。據(jù)悉，證監(jiān)會這一規(guī)定旨在摸清供應商和客戶的注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。“調(diào)工商底稿，應該是律師到工商局去辦理，但是現(xiàn)在很多地方就算你有律師證也不會給你辦的。”楊林表示，“必須這些企業(yè)自己開證明到工商局，才會給你調(diào)這個文件。”

可想而知，由于調(diào)查涉及供應商上下游的眾多企業(yè)，這對會計師將是多么巨大的工作量。單是楊林的這個項目，就要調(diào)查約200家企業(yè)。拿到工商底稿之后，會計師還要去調(diào)查企業(yè)的關(guān)聯(lián)自然人。

“往年也就是查查直系血親——父母、子女、配偶。現(xiàn)在的范圍則大大擴張，要嚴格按照《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》進行調(diào)查。”楊林說，“拿到他們的身份證復印件，然后按照工商底稿的信息去對比，看名字是不是相近，資料是否雷同。”

記者查閱這份《指引》的附則，“關(guān)系密切的家庭成員”包括：“配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

此外1月29日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票(IPO)公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作相關(guān)問題的答復》，業(yè)內(nèi)人士稱為“17號文”。

該文最重要的是兩點：一是發(fā)行人也需要做自查報告，這樣券商、會計師事務(wù)所、發(fā)行人三方都要為自查結(jié)果負責；二是保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所自查的范圍應包括整個報告期，而不僅局限于2012年度報告。

“這無疑是一件火上澆油的政策。”楊林笑稱，“業(yè)內(nèi)一般都不會把前兩年的工作做得很細，據(jù)我所知，已經(jīng)有很多會計師現(xiàn)在正在‘補’前兩年的底稿和審計程序。”這樣無疑是要逼迫很多不合格企業(yè)知難而退或自然死亡。

律師：推動證券民事訴訟立法和司法

在IPO中介利益鏈中，律師在IPO過程中相對于投行和會計師，其作用有限，同樣是為企業(yè)上市造勢，鳴鑼開道，需要操勞兩三年的時間，報酬卻肥瘦不均，是因為眼下保薦通道是個稀缺資源。

其實，律師在IPO過程中的作用也非常重要，律師擔負著對公司合法合規(guī)性核查的職責，并在上市申請之前盡可能地幫助企業(yè)完善管理制度和架構(gòu)。在企業(yè)IPO過程中，每一個步驟都需要證券律師參與談判、盡職調(diào)查、撰寫備忘錄、出具法律意見書。證券律師是資本市場的“看門人”。

“核心是解決堰塞湖問題，800多家企業(yè)排隊上市的問題早晚要面對，不來點狠招很難改變現(xiàn)狀；其次，也算是對于之前出事兒的情況給予一次回應，之前造假的過會讓會里丟了面子，現(xiàn)在把責任明確放下去，再出事兒就有根有據(jù)的打板子了。”對于此次的IPO打假工作，一證券業(yè)律師表?示。

亦有證券業(yè)律師表示，談中介的作用和責任，不能脫離當前法律環(huán)境和執(zhí)業(yè)環(huán)境。“郭主席的愿景很高遠，如注冊制、信息披露為核心等等，長期還是看好的，但需要時間；我倒認為證監(jiān)會在推動證券民事訴訟立法和司法上，應發(fā)揮主動性，這才是根本。”一直以來，我國法律對中介的法律責任偏弱，威懾力不足，證監(jiān)會對中介一般通過采取監(jiān)管措施和行政處罰來進行威懾。不過，在該律師看來，在目前環(huán)境下，難度也非常?大。

地方證監(jiān)局：考量經(jīng)營狀況合理安排上市進程

隨著IPO財務(wù)核查的深入開展，各地地方證監(jiān)局也加入到打假隊伍中來，地方證監(jiān)局在動員各轄區(qū)企業(yè)和中介機構(gòu)的同時，也結(jié)合各自特點做出了相應部署和要求。值得注意的是，多地證監(jiān)局告誡在審企業(yè)，要考量經(jīng)營狀況、業(yè)績等因素，合理安排后續(xù)上市進程。

天津證監(jiān)局要求轄區(qū)內(nèi)13家報會企業(yè)及保薦、審計機構(gòu)務(wù)必于3月31日之前提交自查報告，同時警示各中介機構(gòu)，要全面自查、密切配合、全程留痕，并誠懇告誡在審企業(yè)要按照自查情況，考量經(jīng)營狀況、業(yè)績等因素，合理安排后續(xù)上市進程。

陜西證監(jiān)局在具體部署中也表示，在審企業(yè)和中介機構(gòu)要實事求是，克服僥幸心理，認真對照核查結(jié)果安排后續(xù)工作，符合要求的要積極上報，值得推敲的可以整改完善后申報，問題突出或創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)業(yè)績下滑的要主動撤回申報。

青島證監(jiān)局副局長韓汝俊在部署專項核查時也表示，若公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，不能滿足企業(yè)上市條件，建議及早撤回申請材料。     

本文作者陳少華，系《資本前瞻》記者