中國證監(jiān)會4月28日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》。在指導(dǎo)意見中，證監(jiān)會提出，要完善規(guī)則，明確責(zé)任，強(qiáng)化信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性。其中還明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

一時間，業(yè)界關(guān)于律師主筆招股說明書的時機(jī)是否成熟，以及律師主筆招股說明書以后，IPO產(chǎn)業(yè)鏈格局將發(fā)生怎樣的變化等一系列問題展開了熱烈的討論。為此，本刊特別采訪廣東信達(dá)律師事務(wù)所合伙人張炯先生，從公司和證券法律專業(yè)人士的角度來解讀該政策的利與弊、可行性，以及對市場的影響。

“如果律師執(zhí)筆招股說明書的政策以法律、法規(guī)的方式確定下來，那么，律師在IPO項(xiàng)目中的撰寫文件范圍將由此前單純的法律意見書和律師工作報告，延伸至招股說明書，而律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)量也將因此直接擴(kuò)大1倍。” 張炯直言。

律師前后角色的變化

“以前，我們作為發(fā)行人律師，只需要梳理企業(yè)法人治理等常規(guī)性法務(wù)問題，并提交100頁左右的律師工作報告。一般情況下，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)需要2-3人即可，且直接撰寫申報文件的周期一般為1-2個月。但要負(fù)責(zé)完成招股說明書撰寫的話，工作量勢必成倍增加，撰寫時間將延長至3-6月，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)也必須做相應(yīng)擴(kuò)容。”

此外，張炯還認(rèn)為，無論是發(fā)行人律師還是保薦人律師，隨著發(fā)審部門逐漸淡化申報企業(yè)的商業(yè)價值、行業(yè)前景等判斷，減少政策面的影響，更注重合規(guī)性的審查，則律師在IPO項(xiàng)目中的價值無疑將得到顯著提升。

產(chǎn)業(yè)鏈格局的變化

當(dāng)前的新股發(fā)行制度中，除券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所三大IPO中介機(jī)構(gòu)外，還有IPO咨詢機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)、環(huán)評機(jī)構(gòu)等。

“盡管大家都是憑借自己的專業(yè)優(yōu)勢，共同致力于企業(yè)的上市輔導(dǎo)工作，但實(shí)際上，在這條IPO產(chǎn)業(yè)鏈條上，券商擁有絕對話語權(quán)，會計師、律師、評估師甚至IPO咨詢、財經(jīng)公關(guān)等機(jī)構(gòu)的選擇，券商有重要的影響力。”

張炯還認(rèn)為，目前的格局，律師嘗試性撰寫招股說明書，是在券商的收益中分利，所以僅僅按照“提倡和鼓勵”律師寫招股說明書的定位，主動權(quán)仍然完全在券商手中，并不能實(shí)質(zhì)性形成律師承擔(dān)撰寫招股說明書的規(guī)模性業(yè)務(wù)變化。

直面挑戰(zhàn) 循序漸進(jìn)

被問及此前信達(dá)曾經(jīng)參與的幾個招股說明書撰寫工作，張炯坦言：“招股書涵蓋的內(nèi)容非常多，除發(fā)行人要深入了解和掌握企業(yè)的業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理、財務(wù)狀況外，還要達(dá)到從整體把握發(fā)行人的核心競爭力的水平，并在招股說明書中完整、清晰地表現(xiàn)出來，對執(zhí)筆律師的專業(yè)要求非常高。加上我們參與招股書的工作才剛開始，經(jīng)驗(yàn)不是很足，所以，在實(shí)際操作中往往會遇到很多問題。”

鑒于利益格局的狀況和工作的難度，張炯對于短期內(nèi)大范圍推行律師執(zhí)筆招股書一事并不樂觀。他分析認(rèn)為，除了利益格局的因素外，國內(nèi)的律師隊(duì)伍發(fā)展落后于西方發(fā)達(dá)國家，很多律師在行業(yè)研究、財務(wù)分析方面的專業(yè)能力欠缺。

另外，國內(nèi)律師的培養(yǎng)機(jī)制側(cè)重于以法律條文為基礎(chǔ)的對照性工作思維，而忽視根據(jù)法學(xué)理論對事實(shí)進(jìn)行深度分析的能力，所以導(dǎo)致國內(nèi)外律師的思維方式有很大差異。因此，律師若想獨(dú)立完成招股書工作，自身知識結(jié)構(gòu)和素質(zhì)需要提高之處依然有很多。

從這個角度來看，國家提出“提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書”，而非強(qiáng)制性指定，顯然已是考慮到上述現(xiàn)實(shí)問題。

因此，張炯建議：“律師可以循序漸進(jìn)地參與招股書撰寫工作，依據(jù)能力編寫部分章節(jié)，對于業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)分析、募投項(xiàng)目等內(nèi)容，現(xiàn)階段則可以考慮由專業(yè)的IPO咨詢公司出具，最后由律師匯總。從短期看，律師隊(duì)伍的能力可得到逐步提升；從長期看，則有利于新股發(fā)行工作更加公正、客觀和市場化。”

人物簡介：廣東信達(dá)律師事務(wù)所合伙人張炯律師，西南政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士、英國倫敦大學(xué)公司和證券類法律碩士。1995年至今始終專注于公司及證券類法律業(yè)務(wù)，曾參與過天威視訊、富安娜、英威騰、雷柏科技、萬訊自控、英飛拓、招商地產(chǎn)等多家公司的IPO及再融資項(xiàng)目。