華誼兄弟加強電視劇板塊 收購永樂影視和浙江常升

華誼兄弟增強電視業務 2.52億收購浙江常升70%股權

公告日期：2013年9月2日

涉及金額：2.52億人民幣

涉及股權：70%

一、交易概況

公司之全資子公司浙江華誼兄弟影業投資有限公司，擬以人民幣2.52億元人民幣的股權轉讓價款，收購南京弘立星恒文化傳播有限公司和南京嘉木文化傳播有限公司合計持有的浙江常升影視制作有限公司70%的股權，為此，協議各方簽署了《投資合作協議》。

二、交易雙方和交易標的

交易雙方

(1)收購方：浙江華誼兄弟影業投資有限公司

(2)出售方：南京弘立星恒文化傳播有限公司、南京嘉木文化傳播有限公司

交易標的

(1)業務：浙江常升法定代表人為張國立，主要是電視劇制作業務。許可經營項目：制作、復制、發行：專題、專欄、綜藝、動畫片、廣播劇、電視劇;一般經營項目：影視廣告制作、代理、發布;影視服裝道具、影視器材租賃;組織文化藝術交流活動 (不含演出);企業形象策劃;會展會務服務;攝影攝像服務;影視制作技術咨詢、影視文化信息咨詢。

(2)財務數據：截止公告日 ，浙江常升未經審計的財務數據為 ：資產總額為人民幣10,003,030.22 元，負債總額為人民幣 0 元，所有者權益人民幣 10,003,030.22元。

三、對賭協議

弘立星恒及張國立保證，業績承諾期限為 5 年，其中 2013 年度承諾的凈利潤目標為浙江常升經審計的稅后凈利潤不低于人民幣 3000 萬元，其余幾年的稅后凈利潤目標將在 2013 年承諾的凈利潤目標基礎上按協議約定比例增長。在業績承諾期內的某個年度浙江常升經過審計的稅后凈利潤低于當年的凈利潤目標，則弘立星恒及張國立同意以現金方式向浙江華誼補足，以保證浙江華誼當年從浙江常升取得的利潤分紅與從弘立星恒及張國立取得的現金補償之和不低于“當年浙江常升預期應完成的凈利潤目標×70%”。

四、標的估值

1、整體估值為3.6 億元。

2、整體估值為2013 年預期稅后凈利潤3000萬元的12倍。

華誼兄弟3.978億元收購永樂影視51%股權

公告日期：2013年12月24日

涉及金額：3.978億人民幣

涉及股權：51%

一、交易概況

華誼兄弟以自有資金人民幣3.978 億元收購浙江永樂影視股份有限公司若干股東持有的永樂影視51%的股權。

二、交易雙方和交易標的

交易雙方

(1)收購方：華誼兄弟傳媒股份有限公司

(2)出售方：浙江永樂影視股份有限公司若干股東

交易標的

(1)業務：永樂影視于2004年成立，目前注冊資本為6000 萬元，法定代表人為程力棟，其持有永樂影視 50.8175%的股權。永樂影視的子公司及附屬公司包括上海青竺影視文化有限公司、上海青竺影視文化有限公司北京分公司及象山永樂影視文化有限公司。永樂影視是一家集影視劇的策劃、投資、拍攝、制作和發行為一體的專業影視機構，已拍攝發行及上星播出了包括《封神榜之武王伐紂》、《封神榜之鳳鳴岐山》等。

三、對賭協議

1. 永樂影視控股股東程力棟承諾永樂影視的業績如下：2013年經審計稅后凈利潤不低于 6500 萬元;2014 年經審計稅后凈利潤不低于 8,450萬元;

2. 2015 年經審計稅后凈利潤不低于 10,985 萬元;2016 年經審計稅后凈利潤不低于 14,280 萬元。

四、標的估值

1、在滿足業績承諾的前提條件下，永樂影視的估值為7.8億元。

2、整體估值為2013年預期稅后凈利潤6500萬元的12倍。