8月份借殼重組呈加速態(tài)勢 5家公司借殼A股上市

奧瑞德光電借殼西南藥業(yè)上市 注入41.2億元資產(chǎn)

公告日期：2014年8月16日

涉及金額：41.2億人民幣

涉及股權(quán)：100%

一、交易概況

本次重大資產(chǎn)重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和非公開發(fā)行股份募集配套資金。

(1)重大資產(chǎn)置換：西南藥業(yè)以擬置出資產(chǎn)，即其截至基準(zhǔn)日2014年4月30日經(jīng)評估的全部資產(chǎn)、負(fù)債扣除截至該日的累計未分配利潤對應(yīng)的等值現(xiàn)金約11,284.09萬元之后的剩余部分(預(yù)估值為42,718.23萬元)，與奧瑞德的實際控制人之一左洪波持有的以截至基準(zhǔn)日2014年4月30日經(jīng)評估的奧瑞德股份的等值部分進(jìn)行置換。

(2)發(fā)行股份購買資產(chǎn)：奧瑞德100%股權(quán)作價經(jīng)上述置換后的差額部分由西南藥業(yè)向奧瑞德全體股東發(fā)行股份購買。發(fā)行價格為7.42元/股。本次資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)奧瑞德100%股權(quán)預(yù)估值約為412,000萬元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值約為42,718.23萬元，根據(jù)預(yù)估值測算的本次擬用于購買資產(chǎn)的非西南藥業(yè)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公開發(fā)行股份數(shù)量約為49,768.43萬股。

(3)股份轉(zhuǎn)讓：上述重大資產(chǎn)置換完成后，左洪波以其獲得的全部置出資產(chǎn)和41,300萬元現(xiàn)金作為對價受讓太極集團(tuán)目前所持有的西南藥業(yè)29.99%的股權(quán)，即8,701.49萬股。

(4)非公開發(fā)行股份募集配套資金：為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，西南藥業(yè)計劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金約103,000萬元，募集資金總額不超過本次交易總額的25%。

本次交易將導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫婦將成為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易構(gòu)成借殼上市。

二、交易雙方和交易標(biāo)的

交易雙方

(1)收購方：西南藥業(yè)股份有限公司(股票代碼：600666)

(2)出售方：奧瑞德現(xiàn)有全體股東包括左洪波等33名自然人股東及哈工大實業(yè)總公司等12家機(jī)構(gòu)。

交易標(biāo)的

哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)股份有限公司成立于2006年，于2011年2月23日完成股份制改造，公司注冊資本16,500萬元。奧瑞德光電擁有數(shù)量可觀的大尺寸高品質(zhì)藍(lán)寶石單晶生長爐及相應(yīng)的加工設(shè)備。經(jīng)過多年的產(chǎn)業(yè)化實踐，公司“大尺寸、高品質(zhì)”藍(lán)寶石晶體生長技術(shù)目前已達(dá)到國際先進(jìn)水平，現(xiàn)已取得多項發(fā)明專利及實用新型專利，并在藍(lán)寶石晶體生產(chǎn)過程中多個關(guān)鍵環(huán)節(jié)形成了自身的專有技術(shù)。目前，奧瑞德光電利用自主知識產(chǎn)權(quán)可生產(chǎn)制造出重量為68kg的大尺寸光學(xué)級藍(lán)寶石晶體。

三、標(biāo)的估值

1、整體估值為41.2億元。