6月份2家公司借殼A股上市：臺海核電、海潤影視

臺海核電31億借殼丹甫股份 溢價超4倍

公告日期：2014年6月22日

涉及金額：31億人民幣

涉及股權：100%

一、交易概況

2014年6月20日，公司與臺海核電的全體股東簽署了《重大資產重組框架協議》，公司與臺海集團簽署了《股份認購協議》。根據上述已簽署的協議，本次重大資產重組的總體方案為：

(1)實施重大資產置換。丹甫股份以截至預估基準日合法擁有的除41,340.54萬元不構成業務的資產以外的全部資產和負債與臺海核電全體股東合計持有臺海核電100%股份進行置換。

(2)非公開發行股份購買資產。丹甫股份以向臺海核電全體股東非公開發行股份的方式購買擬置入資產超過擬置出資產的差額。其中，置出資產全部由臺海集團承接，丹甫股份以向臺海集團發行股份的方式購買其持有臺海核電62.17%股份與擬置出資產的差額;以向臺海核電除臺海集團外其余50名股東發行股份購買臺海核電37.83%的股份。重組完成后，丹甫股份將持有臺海核電100%股份。

(3)定向募集配套資金。丹甫股份將向臺海集團定向發行股份募集配套資金3億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額25%。

本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為王雪欣及其一致行動人，本次交易構成借殼上市。

二、交易雙方和交易標的

交易雙方

(1)收購方：四川丹甫制冷壓縮機股份有限公司(股票代碼：002366)

(2)出售方：臺海集團、深圳金石源、海寧巨銘、拉薩祥隆、海寧嘉慧、青島金石、上海開拓等臺海核電全體股東。

交易標的

自2006年成立至今，臺海核電一直致力于核電專用設備產品的研發、生產與銷售。臺海核電一直專注于核電站一回路主管道產品的技術研發，通過技術引進、消化吸收以及持續的自主研發，已逐步掌握了二代半核級主管道的全部生產工藝，建立了完整的集精煉、鑄造、熱處理、機械加工、焊接、檢驗等關鍵專用設備為一體的裝備基礎。，取得了核安全局頒發的《民用核安全機械設備制造許可證》，成為了目前世界上唯一能夠同時生產二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核電站一回路主管道的制造商。

三、標的估值

1、整體估值為31億元。