一、前言

炎熱的夏日剛過，冷空氣驟然來襲，但A股借殼重組市場(chǎng)卻持續(xù)升溫。雖然證監(jiān)會(huì)2013年明確了借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，提高了借殼門檻，但在國(guó)內(nèi)IPO排隊(duì)上市遙遙無期以及終止IPO企業(yè)逐漸增多背景下，執(zhí)意借殼的公司不在少數(shù)。借殼重組正呈現(xiàn)加速態(tài)勢(shì)。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2014年前三季度共有16家公司涉及借殼上市，其中僅8月份就有5家上市公司推出相關(guān)重大資產(chǎn)重組方案。(詳情看下圖)

2014年前三季度借殼A股上市的公司

二、2014年前三季度借殼A股上市的公司案例分析

天神互動(dòng)低溢價(jià)借殼科冕木業(yè) 綠地集團(tuán)655億借殼金豐投資

天神互動(dòng)低溢價(jià)借殼科冕木業(yè)

公告日期：2014年1月14日

涉及金額：24.5億人民幣

涉及股權(quán)：100%

一、交易概況

2014年1月10 日，大連科冕木業(yè)股份有限公司、為新公司、朱曄、石波濤等12名交易對(duì)方簽訂了《重組協(xié)議》。根據(jù)上述《重組協(xié)議》，公司本次重組包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、置出資產(chǎn)后續(xù)處理及股權(quán)轉(zhuǎn)讓三部分。

大連科冕木業(yè)股份有限公司擬將其擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)與朱曄、石波濤等12名交易對(duì)方擁有的天神互動(dòng)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。上述置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為51,514.14萬(wàn)元;而置入資產(chǎn)——天神互動(dòng)100%股權(quán)的預(yù)估值約為245,000萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值729.33% 。

本次重組中，擬購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易預(yù)估值孰高為 245,000.00 萬(wàn)元，占上市公司 2012 年末經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 91,016.65 萬(wàn)元的比例約為 269.18%，超過100%;本次重組完成后，上市公司控股股東和實(shí)際控制人變更為朱曄、石波濤。按照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次重組構(gòu)成借殼上市。

二、交易雙方和交易標(biāo)的

交易雙方

(1)收購(gòu)方：大連科冕木業(yè)股份有限公司(股票代碼：002354)

(2)出售方：朱曄、石波濤、劉恒立、石宇、杜珺、張春平、尚華、光線傳媒、光線影業(yè)、君睿祺、潤(rùn)信鼎泰、華曄寶春。

交易標(biāo)的

北京天神互動(dòng)科技有限公司成立于2010年3月，主要從事網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)游和移動(dòng)網(wǎng)游這兩類網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與發(fā)行。是一支富有創(chuàng)造力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，一貫秉承市場(chǎng)為導(dǎo)向和可持續(xù)發(fā)展的原則進(jìn)行產(chǎn)品規(guī)劃。自成立以來，在自主研發(fā)方面，天神互動(dòng)出品了《傲劍》、《飛升》、《天神傳奇》、《蒼穹變》、《武動(dòng)乾坤2D》、《夢(mèng)幻Q仙》和《傲劍2》等多款熱門網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)游產(chǎn)品。

三、標(biāo)的估值

1、整體估值為24.5億元。